Mésentente entre associés : les solutions, de la négociation à la dissolution

Les désaccords entre associés sont fréquents et n’appellent pas tous une réponse juridique. Ils en appellent une lorsqu’ils bloquent les décisions ou paralysent le fonctionnement de la société. Plusieurs issues existent avant la dissolution : négociation, rachat ou cession des parts, retrait, exclusion prévue par les statuts, recours au juge pour débloquer une décision ou contester une délibération. En dernier recours, un associé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la société pour justes motifs (art. 1844-7, 5°, du Code civil). La bonne voie dépend de la forme de la société, de ses statuts et de la répartition du capital.

Quand la mésentente devient-elle un problème juridique ?

L’article 1844-7, 5°, du Code civil prévoit que la société prend fin « par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ».

La Cour de cassation en tire une règle constante : la mésentente n’est une cause de dissolution que si elle paralyse le fonctionnement de la société (Cass. com., 21 oct. 1997, n° 95-21.156). Il en va de même pour l’inexécution de ses obligations par un associé : elle ne justifie la dissolution que si elle paralyse la société (Cass. com., 21 juin 2011, n° 10-21.928).

Une société dont les assemblées se tiennent et dont les décisions sont prises, même dans un climat tendu, n’est donc pas paralysée au sens de la loi. Les juges retiennent des faits précis : assemblées impossibles à tenir, comptes qui ne peuvent plus être approuvés, décisions de gestion bloquées, dirigeants qui ne peuvent plus agir.

Les solutions amiables d’abord

Une dissolution prend du temps, coûte cher et met fin à la société. Avant de saisir le juge, d’autres voies sont souvent plus efficaces :

• relire les statuts et le pacte d’associés, qui prévoient parfois une clause de sortie, de rachat, de préemption, d’exclusion ou de règlement des différends (médiation, conciliation) ;
• négocier une sortie : rachat des parts par un associé ou par la société, ou cession à un tiers, avec un prix fixé à l’amiable ou par expert ;
• recourir à un médiateur ou à un conciliateur choisi par les associés.

Une mise en demeure adressée par avocat fixe souvent le cadre de la discussion et garde la trace des refus.

Sortir de la société : retrait, cession, exclusion

Le retrait d’un associé de société civile (dont la SCI)

Dans une société civile, l’associé peut se retirer totalement ou partiellement dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, avec l’autorisation unanime des autres associés. Le retrait peut aussi être autorisé par le juge pour justes motifs (art. 1869 du Code civil). L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts, fixée à défaut d’accord selon l’article 1843-4.

Ce droit de retrait est propre aux sociétés civiles : il n’existe pas de droit légal de retrait dans une SARL ou une SAS, où la sortie passe par une cession des titres ou par une clause des statuts.

Céder ses parts ou ses actions

La cession est la voie la plus courante. Elle suppose de trouver un acquéreur (un associé, un tiers ou, dans les cas prévus par la loi, la société elle-même) et, souvent, d’obtenir l’agrément des autres associés prévu par la loi ou les statuts.

Le refus d’agrément ne bloque pas l’associé indéfiniment. En SARL, si la cession à un tiers est refusée, les associés doivent, dans les trois mois, acquérir ou faire acquérir les parts, ou la société les racheter en réduisant son capital avec l’accord du cédant ; à défaut, l’associé peut réaliser la cession prévue, sauf s’il détient ses parts depuis moins de deux ans, hors succession, liquidation de communauté ou donation à un conjoint, un ascendant ou un descendant (art. L. 223-14 du Code de commerce). La société civile connaît un mécanisme proche (art. 1862 et 1863 du Code civil).

Exclure un associé de SAS

Dans une SAS, les statuts peuvent prévoir, dans les conditions qu’ils déterminent, qu’un associé peut être tenu de céder ses actions, et suspendre ses droits non pécuniaires tant qu’il ne l’a pas fait (art. L. 227-16 du Code de commerce). Sans clause statutaire, l’exclusion n’est pas possible.

La valeur des parts : l’expertise de l’article 1843-4

Lorsque la loi renvoie à l’article 1843-4 du Code civil, ou lorsque les statuts prévoient une cession ou un rachat sans fixer de prix déterminé ou déterminable, la valeur des droits sociaux est fixée, en cas de contestation, par un expert. Celui-ci est désigné par les parties ou, à défaut, par le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce, qui statue selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert applique les règles de valorisation prévues par les statuts ou par toute convention entre les parties.

Débloquer la société sans la dissoudre

Avant d’envisager la dissolution, le juge peut être saisi de mesures plus ciblées :

• faire convoquer l’assemblée : tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour (art. L. 223-27 du Code de commerce pour la SARL) ; dans une société civile, l’associé demande d’abord au gérant de provoquer une délibération puis, en cas de refus ou de silence pendant un mois, peut faire désigner par le président du tribunal judiciaire un mandataire chargé de la provoquer (art. 39 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978) ;
• faire nommer un administrateur provisoire, lorsque le fonctionnement normal de la société est devenu impossible et qu’elle est menacée d’un péril imminent ;
• sanctionner un blocage abusif : l’associé qui s’oppose à une opération essentielle pour la société, dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés, commet un abus de minorité, ou d’égalité entre associés à parts égales. Le juge ne peut pas voter à sa place, mais il peut désigner un mandataire chargé de le représenter à une nouvelle assemblée et de voter en son nom dans un sens conforme à l’intérêt social, sans porter atteinte à ses intérêts légitimes (Cass. com., 9 mars 1993, n° 91-14.685, arrêt Flandin) ;
• demander une expertise de gestion : dans une SARL, un ou plusieurs associés détenant au moins 10 % du capital peuvent demander au juge de désigner un expert chargé de faire rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion (art. L. 223-37 du Code de commerce).

Contester une décision ou la gestion

La nullité des décisions sociales depuis le 1^er octobre 2025

L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1^er octobre 2025, a surtout encadré le pouvoir du juge. La nullité d’une décision sociale suppose toujours la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou une cause de nullité des contrats en général ; sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts n’en est pas une (art. 1844-10 du Code civil). Dans une SAS, l’ancien article L. 227-9 permettait d’annuler les décisions prises en méconnaissance des règles de décision collective, y compris celles fixées par les statuts ; la nullité pour violation des statuts doit désormais être prévue par les statuts eux-mêmes (art. L. 227-20-1 du Code de commerce).

Même lorsqu’une cause de nullité existe, la nullité ne peut être prononcée, sauf texte contraire, que si trois conditions sont réunies (art. 1844-12-1 du Code civil) :

• le demandeur justifie d’un grief, c’est-à-dire d’une atteinte à l’intérêt que protège la règle méconnue ;
• l’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ;
• les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives au regard de l’atteinte à l’intérêt protégé.

Sauf délais particuliers (fusions, scissions, modifications du capital), l’action se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue (art. 1844-14), contre trois ans auparavant. L’ordonnance ne prévoit aucune disposition transitoire : elle s’applique à compter du 1^er octobre 2025 (art. 70). Pour une décision antérieure, les causes de nullité restent en principe celles de l’ancien droit, et l’application des nouvelles conditions posées au juge est discutée. Le nouveau délai de deux ans court au plus tôt à partir du 1^er octobre 2025, sans que la durée totale puisse dépasser l’ancien délai de trois ans (art. 2222 du Code civil).

L’action en responsabilité contre le dirigeant

Outre la réparation de leur préjudice personnel, un ou plusieurs associés peuvent exercer l’action sociale contre les dirigeants, pour obtenir la réparation du préjudice subi par la société ; les dommages-intérêts sont alors versés à la société. Une clause des statuts qui subordonnerait cette action à l’avis ou à l’autorisation de l’assemblée est réputée non écrite (art. 1843-5 du Code civil ; pour la SARL, art. L. 223-22 du Code de commerce). Si la société est en liquidation judiciaire, la responsabilité du dirigeant pour insuffisance d’actif obéit à des règles propres : voir l’article sur la faute de gestion du dirigeant.

La dissolution judiciaire pour justes motifs

Ce que le demandeur doit prouver

Celui qui demande la dissolution doit établir la paralysie de la société, et pas seulement l’existence d’un conflit. Deux exemples tirés de la jurisprudence de la Cour de cassation :

• depuis plusieurs années, aucune assemblée n’était tenue, les comptes ne pouvaient plus être approuvés et l’un des associés gérait seul, en prélevant les ressources de la société sans l’accord de l’autre : la paralysie a été retenue (Cass. com., 3 mars 2021, n° 19-10.692) ;
• dans une SCI, assemblées non tenues, consultations écrites contestées, comptes non approuvés et entachés d’anomalies, disparition de l’affectio societatis et atteinte irréversible au fonctionnement des organes de gestion : la dissolution a été prononcée (Cass. 3^e civ., 25 janv. 2018, n° 17-10.353).

Associés à 50/50 : l’égalité ne suffit pas

Une répartition égalitaire du capital rend le blocage plus probable, mais elle ne le prouve pas : la mésentente entre associés, « fussent-ils associés à parts égales », ne justifie la dissolution que si elle paralyse la société (Cass. com., 21 oct. 1997, n° 95-21.156). En 2023, la Cour de cassation a approuvé le refus de dissoudre une société civile familiale dont le capital se partageait en deux blocs égaux (un associé à 50 %, deux à 25 %) : ses statuts donnaient une voix prépondérante au gérant qui présidait les assemblées, ce qui permettait d’adopter les décisions nécessaires, et ouvraient aux associés un droit de retrait qu’ils n’avaient pas exercé (Cass. 1^re civ., 18 janv. 2023, n° 19-24.671).

Pour des associés égalitaires, les statuts sont donc la première pièce à analyser : leur rédaction peut suffire à écarter la paralysie, donc la dissolution.

L’associé responsable de la mésentente ne peut pas s’en prévaloir

La mésentente grave dont un associé est seul responsable ne constitue pas, pour lui, un juste motif de dissolution (Cass. 1^re civ., 25 avr. 1990, n° 87-18.675). Ses coassociés peuvent en revanche s’en prévaloir : dans l’arrêt du 25 janvier 2018 cité plus haut, la mésentente était largement imputable à l’associé qui s’opposait à la dissolution.

Devant quel tribunal ?

La demande est portée devant le tribunal du lieu du siège social : le tribunal judiciaire pour une société civile, le tribunal de commerce pour une société commerciale. À Lyon, le tribunal de commerce a laissé place, depuis le 1^er janvier 2025 et à titre expérimental, au tribunal des activités économiques.

Les conséquences de la dissolution

La dissolution entraîne la liquidation de la société : un liquidateur est nommé selon les statuts, par les associés ou, à défaut, par décision de justice, et la personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de sa clôture (art. 1844-8 du Code civil). Après paiement des dettes et remboursement des apports, le boni éventuel est partagé entre les associés.

La société créée de fait

Des personnes peuvent se comporter entre elles comme des associés sans avoir constitué de société : on parle alors de société créée de fait. Les juges recherchent des apports, une volonté de collaborer sur un pied d’égalité (affectio societatis) et un partage des bénéfices et des pertes. Elle obéit aux règles de la société en participation (art. 1873 du Code civil) : lorsqu’elle est à durée indéterminée, elle peut être dissoute à tout moment par une notification adressée par l’un des associés à tous les autres, pourvu que cette notification soit de bonne foi et non faite à contretemps (art. 1872-2). Les rapports entre associés suivent, selon le caractère civil ou commercial de l’activité, les règles des sociétés civiles ou celles des sociétés en nom collectif (art. 1871-1).

Le cas de la SCI familiale

Beaucoup de conflits naissent dans les sociétés civiles familiales, souvent après une succession ou une séparation : parts réparties à égalité, associés qui ne se parlent plus, bien immobilier que les uns veulent vendre et les autres garder. Trois questions structurent le dossier :

1. Les statuts permettent-ils encore de décider ? Voix prépondérante, règles de majorité, pouvoirs du gérant (voir l’arrêt du 18 janvier 2023).
2. Une sortie est-elle possible ? Retrait prévu par les statuts, autorisé à l’unanimité ou par le juge (art. 1869), avec remboursement de la valeur des parts.
3. La société est-elle paralysée ? Assemblées, comptes, décisions sur le bien : c’est la condition de la dissolution.

Documents à réunir

Document	Ce qu’il permet de vérifier
Statuts à jour et pacte d’associés	règles de majorité, voix prépondérante, retrait, exclusion, agrément, valorisation
Procès-verbaux, convocations, consultations écrites	régularité des assemblées, décisions bloquées ou contestées
Comptes annuels et leur approbation	paralysie, anomalies de gestion
Correspondances, mises en demeure	chronologie du conflit, refus, tentatives amiables
Extrait Kbis, registre des mouvements de titres (SAS), dernière répartition des parts	dirigeants en place, répartition du capital

Questions fréquentes

Comment se séparer d’un associé égalitaire ?

Par un accord d’abord : rachat de ses parts par l’autre associé ou par la société, ou cession à un tiers. Sans accord, tout dépend des statuts et de la forme de la société : clause d’exclusion en SAS (art. L. 227-16 du Code de commerce), retrait en société civile (art. 1869 du Code civil). La dissolution judiciaire n’est ouverte que si la société est paralysée.

Peut-on forcer un associé à céder ses parts ?

Pas sans une clause qui le prévoit. En SAS, les statuts peuvent organiser la cession forcée des actions d’un associé (art. L. 227-16 du Code de commerce). Dans les autres sociétés, une exclusion suppose en principe une clause des statuts ; à défaut, la sortie se négocie.

Mon associé ne vient plus travailler : que faire ?

L’inexécution de ses obligations par un associé peut justifier la dissolution, mais seulement si elle paralyse le fonctionnement de la société (Cass. com., 21 juin 2011, n° 10-21.928). S’il est aussi dirigeant ou salarié, sa révocation ou son licenciement peut être envisagé ; s’il avait fait un apport en industrie, son manquement peut engager sa responsabilité envers la société.

Quel tribunal saisir en cas de conflit entre associés ?

Le tribunal judiciaire pour une société civile, le tribunal de commerce pour une société commerciale ; à Lyon, le tribunal des activités économiques.

L’associé qui a créé le conflit peut-il demander la dissolution ?

Non, s’il est seul responsable de la mésentente (Cass. 1^re civ., 25 avr. 1990, n° 87-18.675).

Je quitte la société mais je suis caution de ses prêts : suis-je libéré ?

Pas automatiquement : quitter la société ne met pas fin au cautionnement. Voir l’article sur la caution personnelle du dirigeant.

Avocat en conflit entre associés à Lyon

Le cabinet de Maître Hélène Tourniaire, à Lyon, intervient auprès des associés et des dirigeants pour analyser les statuts, négocier une sortie, contester une décision ou engager une action en dissolution. Voir aussi la page droit commercial et contentieux des affaires et l’article sur la responsabilité contractuelle et délictuelle. Pour exposer votre situation : contacter le cabinet.